Illiop Teddy Ruxpin (ایلیوپ ها موجوداتی خرس مانند هستند) به همراه دوستش گرابی که یک هشت پا است در جستجوی ماجراجویی سرزمین خود را در Rillonia ترک می کند. آنها با مخترعی به نام نیوتن گیمیک ملاقات می کنند که آنها را در سفرشان همراهی می کند.